¿Quieres saber como se hace una compraventa de acciones de una SpA? En Clark & Cia Abogados, somos especialistas en materia societaria, asesorando a decenas de personas y empresas. Dejamos las directrices en esta materia con el objeto de que usted pueda estar informado.
Consideraciones iniciales en la materia.
En este punto, tenga presente:
- Que la modificación a la que haremos referencias es a la entrada y salida de accionistas de una SpA.
- Nos referiremos particularmente a la compraventa de acciones, como forma de cambio de accionistas.
Formalidades previas
Se deben tener en cuenta los siguientes aspectos para la mod:
- Debe mantenerse el libro de accionistas actualizado: El fin de este libro es mantener un catastro de las personas de los socios de la SpA, y de los datos de las acciones y de los accionistas y debe ser mantenido por el represenrante legal de la sociedad. Por su parte al momento
- Conjuntamente debe otorgarse un certificado de vigencia de accionistas: Que acredite quienes son los accionistas al momento de la compraventa de acciones, y la calidad de accionista del vendedor.
- Por su parte debe adjuntarse un certificado de Anotaciones Vigente. Este certificado se presenta de forma obligatoria para el Registro Simplificado de Empresas y Sociedades.
Este certificado debe acompañarse e idealmente procotolizarse junto con la compraventa de acciones.
La Compraventa de acciones propiamente tal
El artículo 38 del Decreto 702, regula la forma en la que se deben celebrar este tipo de contratos. Este puede ser:
- Pueden hacerlo mediante instrumento privado ante Notario Público; o ante dos testigos mayores de edad, o bien ante un corredor de bolsa.
- Por su parte, nada impide hacerlo por instrumento público.
Por su parte, el art. 446 del Codigo de Comercio, expresa los contenidos de que ha de contener el contrato.
Ahora bien, si desean incorporar dicha actuación al Registro de Empresas y Sociedades, deberán hacerse las anotaciones respectivas exigidas por la Ley 20.659; mientras que si la sociedad se encuentra adscrito al régimen tradicional, deberá requerirse la anotación ante el Registro de Comercio.
Cabe señalar que, desde febrero de 2023, la plataforma “Empresa en un Día” implementó un sistema en línea para el traspaso de acciones. Este sistema, vinculado al libro de accionistas electrónico, permite incorporar directamente el contrato de compraventa debidamente firmado conforme a las formalidades requeridas. Asimismo, contempla una modalidad digital que facilita el registro del traspaso, mediante un formulario tipo en el que solo se debe indicar la cantidad de acciones transferidas y la identidad del adquirente, incorporando los elementos mínimos necesarios.
Efectos de la Compraventa de acciones
Estos son:
- La persona del accionista vendedor, desaparece de la sociedad, y no tiene participación en las utilides/perdidas de la Sociedad.
- Importa la participación de un nuevo socio en la sociedad.
- Por su parte, para que esto surta efectos respecto de terceros, es preciso que se haga constar en los registros fisicos y/o electronicos respectivos.
Deber de informacion al SII
Cabe tener presente que una vez efectuada la compraventa, existe un plazo de 15 días hábiles para indicar al SII, que se ha efectuado una compraventa de acciones e ingresado nuevos socios a la sociedad. Esto se materializa mediante el F3239 y el F4416, pudiendo ingresarse mediante via web o ante la Unidad respectiva del SII, donde tenga su domicilio la sociedad.
¿Cómo informar al SII?
Tal y como dijimos anteriormente, dentro del plazo de 15 días hábiles siguientes a la fecha en que se firma la Cesión de Acciones, se debe concurrir a la oficina del Servicio de Impuestos Internos para informar el Traspaso.
El trámite que se debe realizar en el SII, consiste en llenar el Formulario 3239 y declarar el ingreso, retiro o cambio de los accionistas y sus participaciones en el capital de la Sociedad.
¿Es posible rechazar la compraventa de acciones de una SPA por alguna razón?
Con la entrada en vigencia de la Ley 21.389, que establece el Registro de Deudores de Pensiones Alimenticias, si alguno de los participantes tiene deudas por este concepto, la Notaría se negará a firmar la compraventa.
Si necesitas ayuda, en Clark & Cia. Abogados podemos ayudarte!